科創(chuàng)板開板在即 有關(guān)各方熱議最高法相關(guān)司法意見

神秘的禮盒

　　開板在即，有關(guān)各方熱議最高法相關(guān)司法意見—— 共同保障科創(chuàng)板公司質(zhì)量

　　經(jīng)濟日報·中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 溫濟聰

　　在證監(jiān)會舉辦的座談會上，科創(chuàng)板各市場參與主體的代表認(rèn)為《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》的及時發(fā)布進一步明確了“什么不能做”的法律紅線，有利于維護公開、公平、公正的資本市場秩序。

　　7月9日上午，中國證監(jiān)會在北京組織召開資本市場學(xué)習(xí)貫徹《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(下簡稱《意見》)座談會，來自科創(chuàng)板發(fā)行人、上市公司，以及證券公司、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各市場參與主體的代表參加了會議。

　　本次《意見》就保障科創(chuàng)板試點注冊制改革、提高違法違規(guī)成本、完善與注冊制改革相適應(yīng)的證券民事訴訟等方面提出了17條舉措。

　　大家普遍認(rèn)為《意見》發(fā)布很及時、很必要，內(nèi)容很有針對性，使各方市場參與主體更加清楚“做什么”“怎么做”，特別是進一步明確了“什么不能做”的法律紅線，對于指導(dǎo)規(guī)范市場主體行為、明確市場主體定位、維護市場秩序、保障科創(chuàng)板試點注冊制改革平穩(wěn)推出，具有重要意義。

　　強化信息披露責(zé)任

　　在科創(chuàng)板及注冊制試點下，強化了發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，明確了對信息披露的誠信義務(wù)和法律責(zé)任。

　　中國通號公司董事會秘書胡少峰表示，作為科創(chuàng)板上市企業(yè)，中國通號最重要的課題之一就是研究好、遵守好科創(chuàng)板的信息披露規(guī)則體系。

　　由于注冊制的基本特點就是以信息披露為中心，通過要求證券發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露公司信息，使投資者可以對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，因此，科創(chuàng)板上市發(fā)行人必然要承擔(dān)更高標(biāo)準(zhǔn)的信息披露義務(wù)。作為信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人負(fù)有充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，并確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的義務(wù)。

　　“中國通號是科創(chuàng)板首家A+H股上市公司，需要進一步提升管理水平以應(yīng)對中國香港和內(nèi)地兩地上市規(guī)則的信息披露要求。一是完善公司信息披露管理制度，在原有H股信息披露制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合科創(chuàng)板信息披露制定針對A股的信息披露內(nèi)部管理制度，由公司董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作，監(jiān)督公司信息披露制度的實施；二是通過內(nèi)部流程控制確保按時披露無遺漏，對定期報告制訂專門的編制和披露工作時間表，對臨時報告制定內(nèi)部的報告管理要求并明確不同披露信息的審批層級；三是提高信息披露質(zhì)量，發(fā)揮內(nèi)部信息披露各管控節(jié)點的審核把關(guān)作用，同時結(jié)合保薦人外聘律師等外部中介機構(gòu)的專業(yè)意見，使信息披露能夠充分反映公司的重大信息，并滿足標(biāo)準(zhǔn)同一、語言淺白等信息披露要求�！�

　　“守門人”要把好入口關(guān)

　　《意見》要求保薦人對信息披露負(fù)有全面核查驗證的注意義務(wù)，如果在上市申請文件和回答問題環(huán)節(jié)所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)視不同情況承擔(dān)虛假陳述或者欺詐發(fā)行的法律責(zé)任。這對證券公司保薦工作提出了很高的要求。

　　在中信證券公司合規(guī)總監(jiān)兼首席風(fēng)險官張國明看來，作為科創(chuàng)板擬上市企業(yè)的保薦機構(gòu)，中信證券將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，從源頭把關(guān)，履行保薦職責(zé)，做好上市輔導(dǎo)、信息披露等一系列保薦工作，嚴(yán)格審查招股說明書、發(fā)行人的年報和臨時報告等常規(guī)信息披露文件、各類答復(fù)文件和公開承諾文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性，要結(jié)合科創(chuàng)板上市公司的專業(yè)性和技術(shù)性特點，重點關(guān)注信息披露內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解，充分發(fā)揮“資本市場守門人”作用，為科創(chuàng)板的設(shè)立、持續(xù)健康發(fā)展添磚加瓦。

　　招商證券公司合規(guī)總監(jiān)胡宇表示，要強化保薦機構(gòu)的盡職調(diào)查范圍，采取多種盡調(diào)手段，確保被保薦的企業(yè)符合科創(chuàng)板的定位要求和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。加強對發(fā)行人所處行業(yè)的學(xué)習(xí)和積累，并考慮通過外聘行業(yè)專家等方式對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位、發(fā)行人的技術(shù)先進性、發(fā)行人所處行業(yè)地位、行業(yè)及發(fā)行人主要風(fēng)險進行總體性的判斷；在項目核查、驗證中對發(fā)行人的規(guī)范性及經(jīng)營真實性采取多角度核查，如從競爭對手、行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)等多種渠道進行驗證；進一步加強對發(fā)行人實際控制人的誠信狀況、履約能力的核查，強化實際控制人、董監(jiān)高銀行流水核查等方式。希望監(jiān)管機構(gòu)可以通過相關(guān)文件明確保薦機構(gòu)的核查權(quán)利，以提高發(fā)行人對保薦機構(gòu)核查工作的配合度。

　　履行好第三方責(zé)任

　　《意見》首次把交易所的自律規(guī)則作為裁判相關(guān)方法律責(zé)任的依據(jù)。根據(jù)科創(chuàng)板注冊制試點安排，上交所既對申請上市企業(yè)進行發(fā)行審核又對已上市企業(yè)進行持續(xù)監(jiān)管。截至今年7月4日，上交所已制定科創(chuàng)板發(fā)行上市審核類自律規(guī)則8項、上市發(fā)行類自律規(guī)則3項、發(fā)行承銷類自律規(guī)則3項、交易類自律規(guī)則7項。

　　中倫律師事務(wù)所合伙人郭克軍表示，由于科創(chuàng)板上市門檻具有包容性和科創(chuàng)公司技術(shù)迭代快、盈利周期長等特點，客觀上需要加強事中事后監(jiān)管。根據(jù)《意見》，對于上交所經(jīng)法定程序制定的科創(chuàng)板發(fā)行、上市、持續(xù)監(jiān)管等業(yè)務(wù)規(guī)則，只要不具有違反法律法規(guī)強制性規(guī)定情形，人民法院在審理案件時可以依法參照適用，為涉及科創(chuàng)板糾紛中裁判相關(guān)方民事責(zé)任提供了依據(jù)。

　　在金杜律師事務(wù)所合伙人柳思佳看來，《意見》特別強調(diào)要嚴(yán)格落實證券服務(wù)機構(gòu)保護投資者利益的核查把關(guān)責(zé)任，證券法律服務(wù)機構(gòu)對法律專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項要履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項也要履行普通注意義務(wù)。“科創(chuàng)板的很多制度創(chuàng)新，比如說分拆上市、海外紅籌企業(yè)上市、同股不同權(quán)的公司治理安排等，為我們證券律師提供了很多新的業(yè)務(wù)機會。《意見》指出要大力完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制；探索建立律師民事訴訟調(diào)查令制度；加大知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的違法成本、要有懲罰性賠償?shù)陌才�，這些制度安排都為訴訟律師提供了更多的‘武器’，讓他們能夠在未來的證券民事訴訟這樣一個巨大舞臺上展現(xiàn)他們的才智�！绷�思佳說。

　　立信會計師事務(wù)所執(zhí)行總裁楊志國認(rèn)為，會計師事務(wù)所要正確區(qū)分上市公司和證券服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任，利用獨立的第三方力量把責(zé)任區(qū)分開。要認(rèn)真審計財務(wù)報表和財務(wù)報告以及招股說明書，對IPO項目成立專項委員會，出具審查報告，做好風(fēng)險控制。

　　此外，郭克軍也建議，把《意見》的相關(guān)內(nèi)容反映到《證券法》的修訂內(nèi)容中去，適用到其他資本市場板塊；另外針對紅籌結(jié)構(gòu)科創(chuàng)板上市公司的特殊性，有針對性地出臺司法意見。

來源：經(jīng)濟日報

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